证券时报刊文:并购重组需重视市场风险与合规管控

政策暖风持续“烘热”并购重组市场,A股出现一些此前少见的“资本新镜像”。

其一,并购重组案例高频出现,且创新交易回归。9月24日至今,首次发布重大资产重组案例已经超过20单,同时“蛇吞象”式并购、跨界并购、“类借壳”等交易模式涌现。主流观点认为,这有助于促进上市公司和实体经济的高质量发展。

其二,以半导体、创新药等为代表,新兴产业成为并购重组的主要领域。其中,光智科技、富创精密、百傲化学、双成药业等公司的并购对象,都是锚定半导体类资产。这说明,高科技属性资产谋求证券化的另一条可行路径,正被打通。

其三,终止筹划重组的案例开始露出苗头。10月25日晚间,盈方微、莫高股份均公告称,终止筹划重大资产重组。这是“并购六条”发布以来,首次出现A股公司终止筹划重大资产重组的案例,并且是2家公司同时宣布终止。

从前两大镜像来看,并购重组一系列相关政策对激发市场活力效果显著,为市场注入了新的活力。一方面,政策支持提高了并购重组的效率和成功率,降低了企业并购的成本;另一方面,政策的导向性也促进了资源向更有潜力的企业流动,有助于整个市场的优胜劣汰,提升资本市场的整体质量和效率。

积极推进并购重组,体现出上市公司致力于谋求第二增长曲线、实现转型升级的迫切愿望。从第三镜像来看,则折射出并购重组运作背后的诸多不确定性。虽然政策暖流促使A股重大资产重组案例增多,但高基数下,不排除未来有更多终止重大资产重组案例出现的可能。

拆解最新出现的重组案例终止原因,有合规层面的,也有市场层面的。例如,盈方微终止是因为重组相关方人员被立案,莫高股份则是因为市场环境已较筹划之初发生较大变化。

对于终止筹划重组,上市公司方面都认为,不会影响公司的正常经营和发展。不过,按照逻辑推演,在推进重组的过程中,尽职调查、审计、评估、协商等环节,都需要付出一定的财力、人力和精力,进而成为资本运作的沉没成本。

这些案例的终止,为风起云涌的并购重组热潮提前敲响了警示铃。并购重组原本就是一项涉及多方利益博弈的运作方式,成功率绝非100%。不确定性原因之一,在于它是一场买卖双方信息不太对等的交易,同时面临来自市场和政策等多重因素的影响。虽然从近期案例来看,主要表现为市场和合规方面的原因,但是还存在不少通往成功之路的风险点。以跨界并购为例,就不宜急于多元化而忽略跨界风险和整合风险。

从监管导向来看,对于并购重组的指向日趋显性化。一方面,资本市场高质量发展需要并购的通畅;另一方面,规范程度相对较差、交易执行能力较弱的“壳公司”,盲目跨界并购交易,以及“借重组之名、行套利之实”的并购,所面临的仍然是严监管。

面对新的并购重组热潮,各方需要冷静。上市公司并购重组应该被定性为一项重要的战略行为,整个过程中事无巨细,买方需要作出系统性统筹考量,比如为什么要买、能否顺利接盘运营、是否为并购搭建了“主力军”、是否为并购准备了充足的“武器弹药”等。在这个过程中,自身的规范程度,以及交易执行能力需要同步提升。只有这样,才能把握热情和理性的平衡,既要做抓住多元机会的乐观者,也要做规避各类风险的谨慎者。

(文章来源:证券时报)

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